Реорганизация ООО в форме разделения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация ООО в форме разделения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Слияние – это объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением одной новой. Такая реорганизация проводится с целью легального укрупнения бизнеса. В ходе этой процедуры два или более юридических лица объединяют свое имущество и создают новую организацию. При этом сами компании по отдельности прекращают свое существование. В основном такой подход применяется для консолидации усилий в конкурентной борьбе путем увеличения своего присутствия на рынке.

Реорганизация в форме слияния

Созданное общество (это может быть ООО или другая организационно-правовая форма) подлежит обязательной государственной регистрации в установленном законом порядке. В результате права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

В ряде случаев для реорганизации в форме слияния требуется согласие ФАС (Федеральной антимонопольной службы). Предварительно оно понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышают 100 тысяч МРОТ, согласно их последним балансам.

В случае когда активы превышают 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в 15-дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы.

Преобразование является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного предприятия не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Важно: при реорганизации существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.

Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить об их погашении.

Получить предложение

Размещение акций юридического лица при реорганизации в 2022 году

Размещение ценных бумаг юридического лица при реорганизации, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица.

Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому осуществлено присоединение, осуществляется в соответствии решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации. В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение. В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах. Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу. Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности. Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями. Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной. Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать. Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам. Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких. Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании. Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности. Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке. Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

• принятие решения о реорганизации.
• информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
• уведомление кредиторов.
• государственная регистрация.
• завершение процесса реорганизации.

Особый порядок совершения сделок при реорганизации АО

Прежде всего, хотелось бы отметить дополнение статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об «Об акционерных обществах») новым пунктом. В нем установлено, что договором о слиянии или присоединении, или решением о реорганизации в форме разделения, выделения или преобразования акционерного общества может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым акционерным обществом сделок либо даже запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения. Другими словами, теперь можно будет предусмотреть, что во время реорганизации реорганизуемому АО запрещается заключать те или иные сделки и/или договоры, либо установить особый порядок их заключения (например, получение разрешения общего собрания АО). При этом в указанном новом пункте 7 статьи 15 закона «Об акционерных обществах» оговорены последствия несоблюдения данных правил, а именно: в случае нарушения порядка совершения сделок либо нарушения запрета на совершение тех или иных сделок, соответствующие сделки могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Таким образом, законодатель попытался повысить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества. Однако, на наш взгляд, это «палка о двух концах». Теперь, заключая договор с акционерным обществом, не лишним будет осведомиться о том, не находится ли данное акционерное общество в процессе реорганизации и не установлены ли какие-либо ограничения и/или запреты для этого акционерного общества на совершение тех или иных сделок.

При этом, надо полагать, добросовестному контрагенту реорганизуемого АО нельзя будет ссылаться на статью 174 ГК РФ в случае, если для этого акционерного общества были установлены какие-либо ограничения либо запреты, и реорганизуемое АО их нарушило. Напомним, что согласно данной норме сделка может быть признана недействительной, только если полномочия лица на совершение сделки были ограничены договором или учредительными документами, и только если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о таких ограничениях. Другими словами, для признания сделки недействительной в рамках статьи 174 ГК РФ важно доказать знание контрагента о соответствующих ограничениях полномочий другой стороны на совершение сделки. Пункт 7 статьи 15 закона об АО никаких подобных оговорок не делает.

В случае конкуренции норм применению подлежит та норма, которая принята позднее, то есть в рассматриваемом случае применяться будет пункт 7 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах», а не статья 174 ГК РФ. Можно также вспомнить и о другом правиле, применяемом при конкуренции норм: о приоритете специальной нормы над общей нормой.

Однако нельзя не отметить, что согласно пункту 2 статьи 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать ГК РФ. Как правило, со ссылкой на данную норму делается вывод о том, что в случае противоречия между каким-либо законом (например, тем же Федеральным законом «Об акционерных обществах») и Гражданским кодексом РФ применению подлежит ГК РФ. Другими словами, пункт 2 статьи 3 ГК РФ «блокирует» указанные выше принципы, применяемые при выборе между двумя нормами в случае их конкуренции.

Тем не менее, данный вопрос все же является спорным. Можно ли в данном случае говорить о том, что норма Федерального закона «Об акционерных обществах» противоречит норме ГК РФ или здесь имеет место случай дополнения гражданского законодательства и никакого противоречия между ними нет.

Процесс реорганизации КФХ: процедурные особенности

Крестьянско-фермерское хозяйство представляет собой объединение граждан, которые совместно осуществляют хозяйственную деятельность в области растениеводства, животноводства или другого направления сельского хозяйства. В состав КФХ могут входить как лица, имеющие родственные связи, так и граждане, не связанные такими узами. Формат КФХ бывает различным: предприятие может организовать как одно лицо, так и группа участников. Кроме того, разнообразной может быть организационно-правовая форма создаваемой структуры: фермерское хозяйство основывается и как физическое, и как юридическое лицо в зависимости от конкретных обстоятельств.

Правила, действующие для реорганизации любого юридического лица, актуальны в том числе непосредственно формы КФХ, поскольку во многих вопросах она фактически приравнивается к ООО.

Основные правила, которые должны выполняться при проведении реорганизации фермерского хозяйства, следующие:

• добровольная основа такой меры: все участники КФХ должны официально подтвердить свое согласие, которое обязательно фиксируется в протоколе;
• в результате преобразования крестьянско-фермерское хозяйство может быть видоизменено только в форму кооператива или товарищества;
• принудительное проведение реорганизации возможно только при определенных условиях, прежде всего – при наличии обстоятельств, предусмотренных соответствующими нормативными актами или по решению специализированных органов.

Так, часто имеет место принудительная ликвидация предприятия по причине его финансовой несостоятельности или серьезных нарушений в ведении дел компании и ее отчетности.

Запись в трудовой книжке

 Сведения о работе

 N 
записи

 Дата 

 Сведения о приеме на 
 работу, переводе на 
 другую постоянную 
 работу, квалификации, 
увольнении (с указанием
 причин и ссылкой на 
 статью, пункт закона) 

 Наименование, 
 дата и номер 
 документа, на 
 основании 
 которого 
 внесена 
 запись 

число

месяц

 год

 1 

 2 

 3 

 4 

Общество с ограниченной

ответственностью 

"Аватон" (ООО "Аватон")

1 

 08 

 05 

2011

Принят в отдел продаж 

Приказ 

на должность менеджера 

от 08.05.2011 

N 3-ми 

2 

 20 

 06 

2013

Общество с ограниченной

Приказ 

ответственностью 

от 20.06.2013 

"Аватон" (ООО "Аватон")

N 5-н 

реорганизовано 

в Общество 

с ограниченной 

ответственностью 

"Вавилон" 

(ООО "Вавилон") 

с 20 июня 2013 года 

3 

20 

06 

2013

Уволен по причине 

Приказ 

отказа продолжать 

от 20.06.2013 

работу в связи 

N 6-н 

с реорганизацией 

работодателя, пункт 6

части 1 статьи 77 

Трудового кодекса 

Российской Федерации 

Начальник отдела кадров

М.К. Рыбочкина 

 Печать 

 Рыбочкина

 ООО "Аватон" 

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Какие преимущества имеет

Главное отличие реорганизации от ликвидации юрлица в том, что конечный результат – это не прекращение деятельности конкретного предприятия, а проведение мер по улучшению показателей деятельности.

Можно выделить основные преимущества:

• нужно посетить меньше контролирующих органов;
• срок процедуры значительно меньше, чем при ликвидации;
• затраты на реализацию «оставшейся» продукции снижены;
• вероятность того, что в заключительной отчётности будут допущены грубые ошибки;
  

  Которые могут привести к штрафным санкциям со стороны налоговой инспекции, значительно ниже, чем при ликвидации.

• налоговая инспекция реже посещает с проверкой реорганизуемые предприятия, нежели те, которые ликвидируются.

Кроме того, каждая форма реорганизации имеет свои преимущества перед другими формами.

В частности, это:

• срок самого процесса;
  

  При правильной подготовке документов, процесс реорганизации может занять до месяца, в то время как ликвидация – от 1 года.

  В этом преимущество присоединения.

• правопреемником является вновь созданное предприятие, что позволяет передать права и обязанности в кратчайшие сроки;
  

  Это преимущество слияния.

• преимущество выделения: отдельно взятое структурное подразделение может стать самостоятельным юридическим лицо.

Сроки реорганизации юридического лица в 2021 году

Законодательством РФ не предусмотрены нормы, которые регламентируют общие сроки данного процесса. Законом лишь определены временные рамки для отдельных этапов процедуры:

• для уведомления регистрирующего органа о предстоящих изменениях отводится не более 3-х рабочих дней с момента принятия соответствующего решения;
• такой же срок установлен и для самих регистраторов на внесение в государственный реестр юрлиц записи о начале реорганизации;
• отведен 1 месяц для размещения соответствующего уведомления в официальном печатном источнике, а еще 1 месяц – для второй публикации
• 7 дней отведено для того, чтобы подать документы и получить лист записи ЕГРЮЛ и Устав;
• в соответствии со ст. 60.1 ГК РФ отводится 3 мес. на обжалование данной процедуры.

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Реорганизация ООО в форме слияния

Свои особенности и преимущества имеет слияние с участием юридических лиц из разных регионов.

Слияние накладывает определенную специфику на совершение регистрационных действий: они проводятся по месту регистрации вновь создаваемого юридического лица. Таким образом, у юридических лиц всегда есть всегда реальная возможность перенести регистрационные действия в другой населенный пункт, а порой и другой регион — субъект Российской Федерации.

Это позволяет значительно оптимизировать и минимизировать огромную часть рисков, к которым можно отнести возможность проведения налоговой проверки. Процедура снятия налогоплательщика с учета, подготовка и передача его регистрационного дела в другой населенный пункт или субъект Российской Федерации занимает длительное время. Помимо этого, при реорганизации в виде слияния налоговые органы редко возбуждают проверки, так как по закону к новому юридическому лицу должны перейти все права и обязанности реорганизованных юридических лиц.

На практике такой значительный промежуток времени позволяет даже провести официальную процедуру ликвидации или банкротства нового юридического лица, минуя возможные проверки со стороны налоговых органов из прежним регионов регистрации организации.

В этом случае слияние выглядит более предпочтительной формой для цели ликвидации организации. Юридический адрес нового ООО может находиться за тысячи километров от прежнего юридического адреса, что резко усложняет задачу налоговых органов по полноценной проверке ликвидируемой организации.

Как итог, реорганизация в виде слияние приводит к ситуации, когда одно, «ликвидируемое» ООО полностью прекращает свое юридическое и фактическое существование, а сведения о нем полностью исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц, и исключается из Единого государственного реестра юридических лиц, но вместе с тем, появляется правопреемник. С другой стороны, вместо двух ООО появляется новое юридическое лицо, принявшее на себя все права и обязанности ликвидированных организаций, что создает определенную вероятность предъявления претензий по долгам и налоговым обязательствам прежних юридических лиц.

Если реорганизации путем слияния проведена в точном соответствии с приведенным порядком, главная цель подобного мероприятия будет достигнута. Однако при этом возникает логичный вопрос – а что делать с новой организацией, которое образовалось на месте реорганизованных и принявшее на себя весь комплекс прав и обязанностей?

Даже избавившись от хлопот с долгами и обязательствами своих юридических лиц, учредители (собственники) реорганизованных предприятий утратили не только свои права и обязанности по отношению к своим организациям, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые формально могут быть предметом претензий со стороны третьих лиц.

На практике, к вновь образованному юридическому лицу нередко предъявляют претензии, как кредиторы по обязательствам реорганизованных юридических лиц, так и налоговые органы, которые имеют право возбудить проверку по факту нарушений налогового законодательства. В некоторых случаях выводы таких проверок могут заинтересовать и правоохранительные органы на предмет законности действий по слиянию.

Главный совет, который дают опытные юристы в такой ситуации, заключается в скорейшем проведении полноценной процедуры ликвидации в отношении вновь образованного юридического лица. Срок такой ликвидации, при удачном раскладе, составит не более года, но зато позволит навсегда забыть о старых долгах, требованиях кредиторов и претензий налоговых органов.

Любая реорганизация предприятия в виде слияния состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной реализации. Постараемся сформулировать основные шаги, которые стоит предпринять, чтобы реорганизация предприятия в форме слияния достигла своей цели.

Процедура обязательного уведомления кредиторов

Этот этап начинается после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что участвующие в реорганизация предприятия в форме слияния фирмы приступили к реорганизация и в настоящий момент находятся в состоянии реорганизации.

Одна из организаций, участвующих в слияние, дважды размещает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизация предприятия в форме слияния. Такие сообщения публикуются от имени всех участвующих в реорганизации компаний. Помимо этого, каждая из участников слияние письменно уведомляет всех известных им кредиторов о проведении реорганизация предприятия в форме слияния.

Обе организации сдают отчетность в Инспекцию Федеральной налоговой службы и территориальные подразделения внебюджетных фондов, получают справку из Пенсионного фонда Российской Федерации о сведениях персонифицированного учета.

Какие преимущества имеет

Главное отличие реорганизации от ликвидации юрлица в том, что конечный результат – это не прекращение деятельности конкретного предприятия, а проведение мер по улучшению показателей деятельности.

Можно выделить основные преимущества:

• нужно посетить меньше контролирующих органов;
• срок процедуры значительно меньше, чем при ликвидации;
• затраты на реализацию «оставшейся» продукции снижены;
• вероятность того, что в заключительной отчётности будут допущены грубые ошибки;
  
  

  Которые могут привести к штрафным санкциям со стороны налоговой инспекции, значительно ниже, чем при ликвидации.

• налоговая инспекция реже посещает с проверкой реорганизуемые предприятия, нежели те, которые ликвидируются.

Кроме того, каждая форма реорганизации имеет свои преимущества перед другими формами.

В частности, это:

• срок самого процесса;
  
  

  При правильной подготовке документов, процесс реорганизации может занять до месяца, в то время как ликвидация – от 1 года.

  В этом преимущество присоединения.

• правопреемником является вновь созданное предприятие, что позволяет передать права и обязанности в кратчайшие сроки;
  
  

  Это преимущество слияния.

• преимущество выделения: отдельно взятое структурное подразделение может стать самостоятельным юридическим лицо.

Принудительная реорганизация юридического лица

В принудительном порядке данная процедура выглядит следующим образом:

1. Принимается решение уполномоченным государственным органом о проведении такой процедуры, и устанавливаются сроки для проведения.
2. Госорган может обратиться в суд с иском, если учредители Общества в вышеупомянутый срок не провели реорганизацию.
3. Судом рассматривает иск, после чего назначает арбитражного управляющего, а также поручает ему осуществить процедуру.
4. Составляются документы арбитражным управляющим, после чего бумаги передаются в суд на рассмотрение. Так, основанием для госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации, будет решение суда.

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

— счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Похожие записи:

• Правила провоза багажа в самолете уральские авиалинии в 2024 году
• Пособие по потере кормильца в 2022 году
• Если работник нарушил правила внутреннего трудового распорядка?